包钢股份106亿元关联交易被否

每经评论员 杜恒峰

5月13日，包钢股份（SH600010，股价1.59元，市值721.9亿元）股东大会召开。在此次会议上，有关关联交易的议案被否，且反对票达3.15亿票，占比72.4996%。此前公告显示，这份议案的主要内容为：预计2024年包钢股份与北方稀土的关联交易额超过106亿元。

包钢股份的关联交易规模一直十分庞大。一方面，公司的钢铁业务需要从包钢集团方面采购铁矿原料、燃料、运输服务；另一方面，公司的稀土精矿供应给兄弟公司北方稀土。从公告内容看，公司预计2024年的关联交易和往年没有本质的不同，但其中有关稀土精矿定价的部分和往年有巨大差异，这或许是上述议案被否的直接原因。

2024年1月，双方续签《稀土精矿供应合同》，经双方协商，2024年第一季度交易价为不含税20737元/吨；2024年，包钢股份向北方稀土供应稀土精矿预计为39万吨，总金额预计不超过120亿元（含税），以此计算单价为不超过3.08万元/吨。无论是一季度还是全年的预测，包钢股份稀土精矿的出售价格均较2023年度的计划数据大幅下降，这将对包钢股份年度业绩造成重大影响。

包钢集团是包钢股份和北方稀土共同的大股东。从集团层面看，两家公司谁利润多谁利润少没有本质区别。同时，关联采购还可能为集团节约出更多的利润，比如包钢股份就按照北方稀土的需求量进行排产生产，这种安排可以更有效利用产能、减少库存。但稀土产业有周期，且价格波动巨大，在不同周期阶段上下游的利润分配差异明显。比如2019年两家公司净利润都在6.5亿元上下，但在2022年北方稀土净赚59.84亿元，包钢股份却亏损了7.26亿元，这固然有钢铁业务的拖累，但也足以说明两者利益天然存在不一致的情况。

由于是关联方，包钢集团必须对关联交易议案回避投票，议案是否通过实质上掌握在中小股东手中。对中小股东而言，除非像包钢集团那样同时持有两家公司的股份，否则稀土精矿定价很难同时满足双方股东的诉求。

即便包钢股份的股东们这次妥协，北方稀土的股东能否赞成也有巨大的不确定性。要避免这一风险，北方稀土曾经提出的市场化采购是一个解决办法，在稀土市场高度集中的情况下，市场化采购最终可能和关联交易价格趋同，这样的定价也将避开关联交易的障碍；若要将效率提至最大，包钢集团仍有必要通过资本运作，将不同的资产在上市公司之间重新组合，以彻底解决关联交易问题。